Odstavec předpisu 513/1991 Sb.
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník
§ 131
§ 131
(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce1d)
nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné
hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou
listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání
valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání
valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže
bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří
měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však
do jednoho roku od přijetí usnesení.
(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení
valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného
usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat návrh do tří
měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do
jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady.
(3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže
a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské
listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných
domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo
závažné právní následky,
b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do
práv získaných v dobré víře třetími osobami, nebo
c) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že
byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, domáhá jen
osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela na jejím svolání, anebo
jestliže na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli přítomni
všichni společníci anebo společníci, kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně
projevili s usnesením souhlas.
(4) Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné
hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou
listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo
na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být
poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě,
že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci
3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání
návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo
právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.
(5) Jednatelé, kteří nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení
valné hromady podle ustanovení § 127 odst. 8, § 129 a § 135 odst. 2, ručí za závazky
společnosti podle odstavce 4 společně a nerozdílně.
(6) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky
řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Navrhují-li
jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí
zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení návrhu
společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.
(7) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo
3 je závazný pro každého.
(8) Jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady
podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyla úspěšná, lze jeho platnost přezkoumávat
jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti
založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se
přijetím usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do
rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona, a
v případech podle odstavce 9.
(9) Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti
založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního právního
předpisu může soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví neplatnost usnesení valné
hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen jestliže je na zahájení takového řízení
veřejný zájem a nebudou-li jím podstatně dotčena práva třetích osob nabytá v dobré
víře, nejdéle však do tří let od zápisu skutečnosti vzniklé z usnesení do obchodního
rejstříku.
(10) Jestliže má být řízení o návrhu podaném podle odstavců 1 a
2 zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou překážku, kterou
lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní
zájem společníků, kteří návrh nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví.
V takovém případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede
a) jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká,
b) z jakého důvodu
má být řízení zastaveno a jak lze překážku odstranit, a
c) poučení, že řízení bude
zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí
další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.
(11) Usnesení soud doručí osobám uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy
končí lhůta podle odstavce 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.
(12) S řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je
spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.
1d) Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon),
ve znění pozdějších předpisů.